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另一权臣伯颜，又在脱脱的主持下，实行了政治的更新和改革，史称“脱脱更化”。

    ??脱脱是权臣伯颜之侄，少而有志，就学于汉儒吴直方。一日，请于其师曰：“使脱脱终日危坐读书，不若日记古人嘉言善行服之终身耳。”1足见其早有立功成名于世的抱负。十五岁为怯薛官，文宗朝先后任成制提举司达鲁花赤、内宰司丞、府正司丞和忠翊侍卫亲军都指挥使。顺帝即位后，兼前职，又同知宣政院事。不久，迁宣政使、同知枢密院事。

    ??至元元年（1335），与伯颜共同挫败了唐其势和答里的谋逆，拜御史中丞，虎贲亲军都指挥使，提调左阿速卫。在任御史大夫期间，“大振纲纪，中外肃然”。同时，对皇帝也多有匡正。在扈从皇帝自上都还京师时，行至鸡鸣山之浑河，顺帝欲在保安州畋猎，伯颜谏止说：“古者帝王端居九重之上，日与大臣宿儒讲求治道，至于飞鹰走狗，非其事也。”有志振兴的顺帝听取了他的意见。

    ??脱脱并不因伯颜权势之重而骄横，相反，却常常以此为忧，他对父亲说：“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣。曷若于未败图之。”意在由自己家人动手为国除去这一大蠹，以保全家国，得蓟其父的赞同。然后又去请教自己的老师。直方鼓励他说：“《传》有之，‘大义灭亲’。大夫但知忠于国家耳，余复何顾焉。”脱脱除奸意已决，但必须得到皇帝的支持和赞同。

    ??元顺帝当时，皇帝身边多为伯颜同党，脱脱作为伯颜的侄子、亲信，当然是被列入伯颜党的，皇帝对他不能不有所防范。为了同顺帝沟通。他努力接近顺帝的亲信世杰班和阿鲁。顺帝也通过二人探查脱脱的底细。“阿鲁、世杰班日以忠义与之往复论难，益知其无他心，遂闻于帝。帝始无疑”2。于是脱脱开始与世杰班、阿鲁和顺帝潜邸汉臣杨踽谋划铲除伯颜。

    ??有了脱脱的支持，顺帝态度也开始强硬，敢于否定伯颜的意见了。至元五年（1339），皇帝到上都，伯颜出赴应昌。脱脱等曾计划于上都东门外设兵擒伯颜，恐事不成而止。时伯颜欲借故罢汉人之为廉访使者，脱脱在吴直方的支持下，先向顺帝通报了伯颜的意图。故伯颜上奏时，顺帝不许。后伯颜知事出脱脱，又在皇帝面前要求惩治脱脱，仍未得逞。而在归大都的途中，伯颜又擅自杀死郯王，贬斥宣让、威顺二王，顺帝已经忍无可忍了。

    ??六年（1340）二月，伯颜带小太子燕帖古思出猎柳林。脱脱、世杰班和阿鲁等谋以所掌兵及宿卫士拒伯颜。于是，顺帝至玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见，出五门听命；收缴诸城门锁钥，将亲信布列于城门下；特令平章沙只班召其馆客范汇，以毡车载入宫中，“谕以伯颜罪状，卸其军权诛之之意”3，令其与杨璃草拟诏书；夜二鼓，命云都赤月怯察儿至太子燕帖古思营，取燕帖古思还；四鼓，命平章只儿瓦歹持诏赶赴柳林。先解其兵权，传旨诸道随从伯颜者无罪，可即时解散，各还本卫。诏称：“朕践位以来，命伯颜为太师、秦王、中书大丞相，而伯颜不能安分，专权自恣，欺朕年幼，轻视太皇太后及朕弟燕帖古思，变乱祖宗成宪，虐害天下。加以极刑，允合舆论。朕念先朝之故。尚存悯恤，今命伯颜出为河南行省左丞相。所有元领诸卫亲军并怯薛丹人等，诏书到时，即许散还。”

    ??初稿写作“诏书到日”，顺帝说：“自早至暮，皆一日也，可改作时。”一字之差，即表明了顺帝对除去伯颜心情之迫切，也可看出顺帝的精明。伯颜请入宫与帝告辞，使者不许。不久，又诏阳春县（今属广东）安置。伯颜行至江西豫章驿，饮药而死。

    ??伯颜被贬，前两都争战和王忽察都事件中的主要人物，文宗朝的权臣都受到了惩罚，于是御史台臣始奏太皇太后非顺帝母及其曾害死八不沙皇后的事实。

    ??六月，诏撤去文宗庙主，贬太后卜答失里东安州（今河北安次县）安置；放燕帖古思于高丽，遣云都赤（带刀侍卫者）月怯察儿押送。行至沈阳，月怯察儿“拉其腰而死”。

    ??前参与王忽察都阴谋而今犹在世的明里董阿伏诛。

    ??伯颜被贬后，顺帝以伯颜弟、脱脱父马札尔台为太师、中书右丞相。“仅半载，于通州置榻房，开酒馆、糟房，日至万石，又使广贩长芦、淮南盐”4，以牟取商利。脱脱对父亲以高官经商营利的做法很不赞成，知其在政治上不会有所作为，于是请参知政事佛喜劝其父解职闲居。不久，顺帝以脱脱为右丞相5。

    ??“朝廷更立宰相，庶务多所弛张，而天子图治之心甚切”6，百官顿觉中兴有望。于是在脱脱的主持下，开始大刀阔斧地革除伯颜旧政，推行一系列新政。

    ??脱脱新政的内容主要是兴文治、整顿吏治和发展经济。

    ??七